1941年，河北平原上发生了著名的五一大扫荡，日寇数万人对我根据地实行疯狂的三光政策，抗日军民不甘心做亡国奴，他们在党的领导下，对敌人展开反扫荡。话说这天，桥头镇发生了一场地裂山崩的战斗，八路军排长史更新（申军谊 饰）执行完掩护任务后，身负重伤，被区小队救回，藏在老乡的地洞里。侦察员肖飞（李强 饰）只身大闹县城，买回急需的西药。区长金月波（宋椿丽 饰）借伪军队长刁士贵（葛优 饰）的婚礼变葬礼，成功策反伪军起义。丁尚武（赵小锐 饰）等人突袭敌营，救回被抓的大批妇女。他们在敌后神出鬼没，拔据点、烧炮楼、惩汉旰，打得敌人魂飞胆丧，有利配合了主力作战......而他们在这地下洞窟里究竟要待上多少日子却还不定；累了，也要坐下来休息几个小时；困了，当然也要睡觉，在这除了石头还是石头的地下洞窟了，困的时候，夏草和樱桃这两个大美人也只能和陈源一样靠在洞窟石壁上闭眼去睡。
